秦国作为一个僻处西陲的附庸小国，春秋初年因为秦襄公嬴开帮助周平王东迁才被封为诸侯，并承周平王赐给岐山以西之地，后来定都于雍（今陕西凤翔南）。经过秦文公、秦宁公、秦武公、秦德公、秦宣公等几代人的努力，秦的疆土不断东扩，到穆公继位时，已占有大半个关中，虽如此，跟其他的诸侯国相比，秦仍然是国小民弱。在群雄并起的春秋时代，显得很不起眼儿。所以秦穆公继任后的首要任务依然是开疆拓土。秦穆公继位当年（前659年），就亲自带兵讨伐茅津（今山西芮城东）的戎人，开始了扩张疆土的事业。

秦国要想向东更进一步，首当其冲的便是其东邻晋国。但是秦穆公跟晋国的两次交锋都以失败告终，秦东进的路被晋国牢牢地扼住，只得转而向西发展。

当时，在秦的西边生活着许多戎狄的部落和小国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎。这些所谓的小国还是一些尚未开化的部落。他们生产落后，穿着树叶和兽皮，常常突袭秦的边地，抢夺粮食、牲畜，掳掠妇孺丁口，给秦人造成很大的苦难。

面对这样的对手，秦穆公采取了比较谨慎的策略，先强后弱，次第征服。当时，在西戎的这些部落里以绵诸（在今甘肃天水市东）、义渠（在今甘肃宁县北）和大荔（今陕西大荔东）的实力最强，最难对付的当数绵诸。绵诸在地域上离秦的故土最近，与秦疆土相接，对秦的威胁也最大，于是它便成了秦穆公要对付的第一个目标。

以秦国当时的实力，对付绵诸这样的敌人，不是一件容易的事。正在秦穆公考虑对敌之策的时候，对手绵诸的使者由余偏偏不早不晚地来到了秦国的都城学习。秦穆公当然明白他的这个老邻居在想什么，这时候派一个使者来秦国学习，看来这个绵诸王也没闲着。明白这一层用意的秦穆公，不想接待对手派来的探子，但内史廖听说后却连夜赶去觐见秦穆公。

“听说大王不准备接待由余，不知道这件事是真是假？”

“你说的是那个绵诸王派来的探子吗？难道还让我以贵宾之礼相待不成？”

“如果大王不能以贵宾之礼相待，就请杀掉他，然后立即准备发兵攻打绵诸。”

“现在攻打绵诸你不觉得为时尚早么？”秦穆公的脸色变得有些阴沉。

“如果大王现在没把握对付绵诸，那就请以贵宾之礼迎接由余！”内史廖依然坚持自己的意见，全然没把秦穆公的脸色看在眼里。

“那你就给本王一个合理的解释，否则你便是私通敌国！”

面对秦穆公的盛怒和加在自己身上的罪名，内史廖丝毫不为所动，依然不紧不慢地陈述自己的理由：

“据臣所知，这次来的由余是绵诸王最得力的臣子，贤能而且耿直。这也是绵诸王派他来学习的原因。他来秦国的目的大王已经知晓，但是臣以为这正是隆重接待他的理由。我们以贵宾之礼相待，定会打消绵诸王对我们的疑虑。把由余留在大王身边，绵诸王身边就少了一个能臣，大王可以向他显示我秦国的富庶，还可以向他详细了解绵诸的情形。由余在秦国的时候，大王可以送美女奇玩给绵诸王，这样等由余归国以后，享受惯了的绵诸王就会疏远他。等到他不能为绵诸王所用之时，大王再以礼招之。如此，灭绵诸将不费吹灰之力。”

内史廖的一番话说得秦穆公转怒为喜，急忙走下台阶抓着他的手说：“多亏了先生的一席话，让我如梦方醒，明天就请先生跟我一起用贵宾的礼节来迎接由余。”

第二天，内史廖跟秦穆公一起，用招待贵宾的礼仪规格，为由余的到来举行了非常隆重的欢迎仪式，然后将他安置在豪华的住处，吃精美的酒食，出门有专门的车马。秦穆公还时不时地召由余进宫陪他一起饮酒，带他参观秦国的宫殿，就连囤积物资的国库也都对他开放，向他展示秦国壮丽的宫室和丰裕的积储，当然也会在不经意间向他了解西戎的地形、兵势。

这边秦穆公跟由余的关系处得不错，那边内史廖也没闲着。在留住由余的同时，秦穆公从国库里拿出了大量的珍宝，并抓紧时间训练了几名美貌出众的歌姬。在由余跟秦穆公周旋的时候，这些珍玩和美女被内史廖悄悄地送到了绵诸王的面前。动听美妙的秦国音乐舞蹈，使绵诸王大享眼耳之福。他终日饮酒享乐，不理政事，国内大批牛马死亡，也不加过问。这样过了一段时间，绵诸国内的政事就变得一塌糊涂，就连那个被派到秦国学习的由余，也被绵诸王抛到了九霄云外。

一天，秦穆公在一次宴饮的时候对由余说：

“先生来秦国也有一段时间了，想不想回去看看呢？”

“承大王盛情，这些日子由余真是受益匪浅，想回去看看。如果大王恩准，我这就准备动身。”

这些日子以来，由余在秦穆公的“热情”款待下几乎是与世隔绝，也不知道现在国内是什么情况，曾经几次向秦穆公辞行都因秦穆公热情挽留而不能成行。这次秦穆公这么说，由余正是求之不得，第二天就匆匆忙忙地赶回绵诸。

回到绵诸，眼前的萧条和混乱让由余有点不敢相信自己的眼睛，风尘仆仆地连家都没顾得上回，他就直接去见绵诸王。他想问一问到底发生了什么事情，但是结果却让他更加失望。听到由余回国的消息的时候，绵诸王正在喝着美酒，欣赏着秦国歌姬的美妙歌舞。醉眼蒙眬的他听到禀报，才想起来曾经派由余到秦国“学习”的事情，但是他现在并不想见由余，眼前的轻歌曼舞更能吸引他的注意力。

“让他先回去休息一下，他也离家很长时间了。先不急着见我，以后有的是时间。”

等在门外的由余听到内侍带出来的回话很是意外，以前要见绵诸王他从来没被拒绝过，就是在半夜有事相商，绵诸王也会起身接见。当他从内侍的口中得知绵诸王正在欣赏秦国的歌舞时，心中不由得多了几分怒气。

“请你再为我通报一次，就说我有要事相商，请大王务必接见。”

这次绵诸王有点儿不高兴了，回头对内侍说：

“算了，就让他进来吧。这个由余什么都好，就是太固执。”

内侍领着由余进来时，绵诸王的眼睛并没有从美女的身上移开：

“先生一路劳顿应该先回家歇息一下嘛，有什么要紧的事情非得见本王呢？”

“大王，在我回来的路上看到国内的秩序大不如从前，有些死掉的牛马在街边也没有处理。这是怎么一回事儿呢？”由余一见面就把问题摆了出来。

“先生刚刚回来，这些烦心的事情等以后再说吧。先生在秦国住了这么长的时间，想必对秦国的歌舞也很了解，跟本王说说这个美人舞跳得可好？是不是秦国的人都是这般的能够善舞呢？”

“大王，您派臣到秦国去可不是为了了解秦国歌舞的，您也不能被这些蒙蔽了双眼呀，这么沉迷下去，对外面的事情不管不问，难道您想效仿那个为了一个女人点燃烽火的人吗？”

耿直的由余犯了自己的倔脾气，说出去的话让绵诸王动了肝火。好在由余以前是绵诸王最为器重的人，还不至于有什么危险。不过自从这一次被绵诸王赶出去以后，由余就很少再有机会进去了。没有了由余在身边唠叨，绵诸王也能够尽情地享受醇酒美人。绵诸的内政就像秦穆公和内史廖所期望的那样一天不如一天。被冷落在家的由余看着自己的国家一天天衰败，急得茶饭不思。他几次要求见绵诸王都被挡在了门外，递进去的折子也都似泥牛入海般没了音讯。时间一久，由余这份心也就死了，将自己关在家里再不问政事。

这一切都没逃过秦穆公的眼睛，等由余彻底对绵诸王死了心，他就派一个能言善辩之人悄悄潜入绵诸，把这个原本属于绵诸王的贤臣请回了秦国。秦穆公以宾客之礼接待由余，和他讨论统一西方戎族的策略。

公元前623年，在由余的帮助下，秦穆公出兵攻打西戎，以迅雷不及掩耳之势，包围了绵诸，在酒樽之下活捉了绵诸王。秦穆公乘胜西进，二十多个戎狄小国先后归服于秦，这就是历史上著名的“秦穆公霸西戎”。秦穆公之所以能够这么轻易地就拿下绵诸，称霸西戎，跟战前的准备分不开。在大的方针上他能够看清形势采取先强后弱的路线，在具体的策略上能够听取部下的建议将计就计，这一切都显示了秦穆公的过人之处。